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公司合并需要清算嗎?
發布時間:2019-07-17 11:45:48        閱讀數:        來源:        

  一、公司合并需要清算嗎

  公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并又稱存續合并,它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散,其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在,并辦理變更登記手續。新設合并是指兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的法律行為。其合并結果,原有公司的法人資格均告消滅。新組建公司辦理設立登記手續取得法人資格。

  公司合并或者分立時,不需要進行清算。根據法律規定,公司合并或者分立的,只需有各方協議,以及編制資產負債表及財產清單,再按時通知債權人即可。并不需要成立清算組進行清算。只有在公司解散時,才需要成立清算組,進行清算。
 

  二、公司合并章程怎么更改內容

  1、由公司董事會作出修改公司章程的決議,并提出章程修改草案。

  2、股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時,必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須經國務院證券管理部門批準。

  4、公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關核準,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關備案。

  5、公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后,必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

  6、修改章程需向公司登記機關提交"股東會決議"及"章程修正案",若涉及登記事項,須有公司法人簽章方可完成變更。
 

  三、公司合并的條件

  1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;

  2、應按一定的法定程序進行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更,而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益;

  3、合并的結果是多個公司合成一個公司,原有的公司主體資格既可能是全部地消失,從而生成一個全新的主體,也可能是其中一個主體資格保留,其余主體均喪失獨立的法律人格;

  4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協商、自愿及合意等條件,但它又有其特殊性。

  (1)必須以書面形式作出,甚至有的國家還要求必須公證,并且有比普通的合同訂立要求更嚴的授權,即需經公司的股東會以特殊表決程序作出表決,;

      (2)合同標的不是普通的財產轉移,而是內容復雜的債權債務的混合轉移或重新組合;

     (3)突破了傳統民法中"契約專有"(Privity)的原則,公司合并合同的權利義務的實現影響到當事人以外的第三人的利益,因此有的國家的公司法明確規定此種合同不適用民法典中的契約規則。

 

  以上就是“公司合并需要清算嗎”的全部內容,我們知道公司因合并或者分立解散,其債權債務已全部由合并或者分立后存續或者新設的公司承繼,不需要進行清算。


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